一次是在境外上市，之后又转向国内上市，可它都没拿到通行证，被收购是厄运?还是庆幸?《汽车观察》杂志了解到事件始末，并采访到同捷高层人士，“鞋子穿在脚上还是自己最知道”回应了近期的媒体观点。不论怎样，有一点是可以肯定的，在未来，汽车设计业务依然是汽车相关行业的重要增长点!

最近，国内最大汽车独立设计公司上海同捷科技有限公司(以下简称“同捷科技”)被收购的消息不胫而走。这在业界成为爆炸性新闻的事件，在同捷科技内部并未引起太大的震荡。“我们依然还是在原来的办公楼办公，公司内部还未有什么变化，一切照旧。”同捷科技内部人士对《汽车观察》杂志叙述时，言语上并没有太大的波澜。

尽管如此，但公司的股权发生了根本性的变化是事实。根据收购方四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“成飞集成”)发布的公告称：“公司拟以不高于5.45亿元收购上海同捷87.86%的股权。”公告显示，成飞集成拟支付不超过4340万元现金收购中科远东等21家企业以及雷雨成等36名自然人合计持有的同捷科技7%股权;同时拟向上述股东发行不超过3985.24万股收购同捷科技80.86%股权，发行价格12.58元/股。

“这次收购对于成飞集成来说是捡了一个大便宜。”某证券公司不愿具名的分析师对《汽车观察》如此评价这次收购。言下之意，这笔买卖对于同捷科技是不划算的，“其实鞋子穿在脚上舒不舒服还是自己最清楚。”同捷科技副总裁徐勤干对《汽车观察》杂志回应上述说法。根据成飞集成与同捷科技所签订的《股份收购框架协议》，经过内部资产重组后的同捷科技及其子公司将纳入成飞集成，其主要从事汽车设计、样车试制及汽车模具制造业务，对于同捷科技来说，这“借道上市”的背后是另有隐情。

针对“被收购”，有人做出“独立设计公司前景堪忧”的判断。但事实真是如此吗?“不能只看到表象，对于国内的汽车设计至少还有10年～20年的发展高速期。”徐勤干充满信心地说。

两次谋求上市无果

“对于同捷科技来说，依靠自身上市已经没有希望了，这次被收购也是无奈之举。”分析师说。

其实同捷科技早在2005年开始就谋划上市，面对资本市场，最看好其融资功能，这将有助于同捷科技的品牌建设和软硬件配套。而他们最初的打算是在境外上市。为此，公司开始了繁复的股权转让，先在维尔京群岛注册了一家名叫TJ INNOVA INTERNATIONAL LIMITED的公司，并将以董事长雷雨成等38名自然人等全部股权进行转让，占同捷科技注册资本的56.7251%。2006年2月，同捷科技取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及换发的《企业法人营业执照》。

股权转让完成后，同捷有限的股权结构是TJINNOVA占据出资比例的56.73%，Sino-JP Fund CO.,Ltd.占据20.99%，China Science & Merchants NewMaterial占20.06%，还有一家上海同济企业管理中心占2.22%。

值得注意的是，Sino-JP FundCO.,Ltd.是被Asset Managers International Co.,Ltd.控股99.98%的企业，而该公司是Asset Managers Holdings Co.,Ltd.(简称“AMH”)旗下所持有的日本境外投资公司。在上海同济同捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书(申报稿)》中可以看到，AMH在2002年9月于日本大力士市场挂牌上市。截至2007年9月，公司市值超过600亿日元。主要股东包括古川令治先生、日本大阪证券、Urban Corporation、Japan Trustee Services Bank及NomuraTrust andBanking等。

很显然，这次境外上市的计划是流产了。因为在这次“股权转让”的表述中显示：2006年5月5日，Sino-JP Fund CO.,Ltd.、China Science & Merchants New MaterialTechnology Int’I Co., Ltd.与TJ INNOVA签署了《股权转让协议》。2006年7月，同捷有限取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及换发的《企业法人营业执照》。

实际上，同捷曾一度计划在海外以红筹模式上市，但在2006年8月8日，商务部等六部委颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，增加了同济同捷红筹方式上市的难度，公司决定重启在内地上市。

一系列的筹备又开始了，将“同捷有限”改制为外商投资股份有限公司，并更名为“上海同济同捷科技股份有限公司”，2007年5月21日，公司董事会通过《关于公司增资扩股及股权转让的决议》，引进部分新股东。到了2009年2月25日，在创业板推出逐步明朗的情况下，同济同捷召开股东大会，再度引进部分新股东，包括浙江龙盛集团、深圳市达晨财信创业投资管理公司、厦门莱恩迪创业投资公司、深圳市创东方投资公司等，部分老股东也参与了认购;新老股东均是以2.45元/股的价格认购公司股份。

2009年4月就在国内《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》公布后第二天，达晨创投即宣布对同济同捷进行投资。达晨创投是联了合几家投资机构，对同济同捷增资逾5000万元，帮助同济同捷进一步做强做大，继续领跑国内汽车设计行业，并争取于A股创业板第一批上市。

踌躇满志的同济同捷等待着创业板企业上发审会，但等来的结果却是发审委开张以来第二家被否的企业。

“发审委委员认为，公司的增长性不够，对一个十多年的老公司来说，虽然行业地位突出，但利润总额增长偏低，营业收入仅有约10%的增长。”一位知情人士说。

查询当时的财务指标可以看到，2006年～2008年，公司净利润分别为1193万元、2472万元、2541万元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”的创业板IPO定量财务指标。这三年，公司营业收入分别为1.007亿元、1.367亿元、1.49亿元。

同时，同济同捷共有员工1000多人，按2008年1.49亿元的营业收入算，人均产值仅10万元左右，扣除工资等成本后会更低，即员工数量与产值不太配比，这也是发审委考虑的因素。

关键词： 上海同济同捷科技股